优化公司治理推进红筹企业投资者保唬�；；；；；；�

发稿时间：2020.02.04 【字体：大中小】

克日，，，，，，，，证监会赞成新利18科创板首次果真刊行股票注册。。。。。。唬�；；；；；Ｐ吕�18微电子为红筹企业回归A股树立了一个典范的样本，，，，，，，，具有指导意义。。。。。。通过新利18微电子的实践，，，，，，，，为更多优异的境外企业回归A股解决了手艺和执法障碍，，，，，，，，提供回归的路径。。。。。。

红筹回归是科创板生长的主要方面，，，，，，，，而投资者保唬�；；；；；；な呛斐锘毓榈闹氐隳训�。。。。。。在红筹企业回归的相关详细规则尚未落地的情形下，，，，，，，，怎样有用衔接境内外羁系规则、怎样有用优化公司治理结构以推进红筹企业投资者保唬�；；；；；；に剑�，，，，，，，是一个主要课题。。。。。。

从实质效果层面判断

红筹企业作为注册在境外的企业于A股上市，，，，，，，，除了需要遵照注册地相关执律例则之外，，，，，，，，还应当遵守境内执律例则的划定。。。。。。注册于开曼群岛的新利18微电子在科创板上市，，，，，，，，须同时切合开曼群岛及境内执律例则的划定。。。。。。现在，，，，，，，，《关于开展立异企业境内刊行股票或存托凭证试点的若干意见》划定了“红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等执律例则划定”，，，，，，，，而《上海证券生意所科创板股票上市规则》关于红筹企业境内外事项的协调设置了专门的章节予以明确，，，，，，，，并确定了红筹企业在科创板上市“股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等执律例则的，，，，，，，，其投资者权益保唬�；；；；；；に剑�，，，，，，，包括资产收益、加入重大决议、剩余工业分派等权益，，，，，，，，总体上应不低于境内执律例则划定的要求”的总体原则。。。。。。此项划定批注羁系层不拘泥于详细手艺细节，，，，，，，，而是从实质效果层面来判断刊行人的投资者保唬�；；；；；；げ椒ナ欠癯浞�。。。。。。

现实上，，，，，，，，要获得此项结论是难题的。。。。。�？？？？？？？？旱汗痉ㄗ裾盏氖怯⒐墓嬖蚝团欣�，，，，，，，与美国特拉华州公司法同宗同源，，，，，，，，而我国的公司规则是主要借鉴德国、日本等地公司法，，，，，，，，兼容并包形成的系统。。。。。。前者推行所谓的“董事会中心主义”，，，，，，，，此后者推许“股东会中心主义”。。。。。。我国公司法虽然并不完全是股东会为中心，，，，，，，，但总体上更偏向后者。。。。。。这就使得开曼公司法和中国公司法难以举行比照。。。。。。详细而言，，，，，，，，就两规则提及的“资产收益、加入重大决议、剩余工业分派等权益”而言，，，，，，，，总体上差别不大。。。。。。但就“加入重大决议”这一项，，，，，，，，就难以容易下结论了。。。。。。评估某个法域投资者保唬�；；；；；；に剑�，，，，，，，或许应当关注它是否遵照基本普世价值、是否有优异的公司治理理念，，，，，，，，以及是否有有用的外部约束机制，，，，，，，，例如诉讼机制。。。。。。从这个层面去剖析，，，，，，，，或允许以得出与投资者保唬�；；；；；；に较嗟钡慕崧�。。。。。。

上交所曾发出问询函，，，，，，，，要求新利18微电子说明其投资者权益保唬�；；；；；；に剑�，，，，，，，包括资产收益、加入重大决议、剩余工业分派等权益，，，，，，，，是否总体上不低于境内执律例则划定的要求，，，，，，，，境外状师是否就上述事项发批注确意见。。。。。。

新利18微电子在回复函中披露了公司治理的详细情形、对若干项重大权益保唬�；；；；；；に接胍谎匠股上市公司举行比照，，，，，，，，并经境外状师出具一定性执法意见。。。。。。事实上，，，，，，，，新利18微电子的做法主要是在切合开曼群岛公司法的条件下，，，，，，，，凭证适用于境内一样平常A股上市公司章程的内容和名堂以及适用执法、规则及规范性文件的划定和要求制订了现行的《公司章程》、《股东大聚会事规则》《董事聚会事规则》等相关治理制度，，，，，，，，以明确股东大会、董事会、自力董事等机构的权责规模和事情程序。。。。。。

除通过接轨境内A股上市公司的要求之外，，，，，，，，新利18微电子还接纳了一系列步伐包管境内投资者的利益，，，，，，，，例如接纳清静、经济、便捷的网络或者其他方法为境内公众投资者行使权力提供便当的安排、指定证券事务办公室为公司信息披露境内证券事务机构，，，，，，，，从而包管对境内投资者权益的保唬�；；；；；；ぴ谑抵市Ч忝孀芴迳喜坏陀诰衬谥绰衫虻囊�。。。。。。

起劲优化公司治理结构

新利18微电子的上市之路，，，，，，，，为未来更多的红筹回归提供了具有指导性的案例样本。。。。。。在不违反注册地公司规则定的条件下，，，，，，，，对标境内一样平常A股上市公司公司章程及适用的执律例则，，，，，，，，起劲优化公司内部治理结构，，，，，，，，从而抵达“投资者权益保唬�；；；；；；に阶芴迳喜坏陀诰衬谥绰衫蚧ǖ囊蟆钡囊�。。。。。。这一做法为未来红筹企业解决规则衔接难题提供了行之有用的借鉴。。。。。。

关于羁系者而言，，，，，，，，为阻止红筹企业处于羁系空缺损害投资者利益的爆发，，，，，，，，科创板上市规则不应迁就所谓注册地的执律例则，，，，，，，，应当指导红筹企业起劲优化公司治理结构保唬�；；；；；；ね蹲收呃�。。。。。。同时，，，，，，，，还应当有的放矢，，，，，，，，在思量可操作性的条件下进一步明确哪些规则不应低于境内标准，，，，，，，，好比董事的忠实、勤勉义务，，，，，，，，重大生意和关联生意的股东审批规则等。。。。。。由此通过制度的一直完善，，，，，，，，在投资者权益得以包管的条件之下，，，，，，，，吸引红筹企业回归A股，，，，，，，，优化A股上市公司标的资产。。。。。。

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